Формы реорганизации юридических лиц и нюансы проведения процедуры

Одним из видом изменения организационно-правовой формы является преобразование.

Что это такое?

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.

Процесс имеет некоторые особенности:

• С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
• С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
• С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

• Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
• Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
  • участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
  • количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

• Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
• Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2003 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

• ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
• частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
• производственный кооператив — в товарищество, общество;
• ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

• Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
• Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
• Минимальный размер УК:
  • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
  • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
• Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
• Количество участников предприятий разных форм собственности:
  • для товариществ — 2 и более;
  • для производственных кооперативов — 5 и более;
  • для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

• Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
  • условия преобразования;
  • обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
  • согласовывается устав новой организации.
• Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
• Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
• Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
  • получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
  • составить и подписать акты сверки с партнёрами;
  • погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
  • провести инвентаризацию имущества и обязательств;

  На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

  После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

• Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
  • сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
  • закрыть все счета;
  • уничтожить печать.
• После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

• Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
• Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
  • ИНН;
  • коды статистики;
  • устав;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство ОГРН.

  В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

• Решение учредителей о реорганизации фирмы.
• Копия объявления в средствах массовой информации.
• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
• Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
• Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
• Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
• Расшифровка кредиторской задолженности.
• Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

• полное и сокращённое наименование;
• коды видов деятельности;
• юридический адрес;
• размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
• данные руководителя, наименование его должности;
• данные главного бухгалтера;
• данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
• информация о банке, в котором будет открыт счёт;
• контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Меняется ли ИНН?

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Налоговые последствия

Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Прочие нюансы

Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

• Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
• Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
• Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
• Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
• Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
• Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

Источник: /ZnayDelo.ru/biznes/registraciya/ooo/reorganizaciya-v-forme-preobrazovaniya.html

Виды и порядок реорганизации юридического лица

• Реорганизацией юридического лица — это способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.
• Законодательством РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юрлиц:

• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• слияние.

Прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей по общему правилу не предполагает правопреемства. В отличие от ИП, реорганизуемые юридические лица передают права и обязанности другим хозяйствующим субъектам — юридическим лицам (универсальное правопреемство).

Основным нормативно-правовым актом, регулирующих реорганизацию юридических лиц, является ГК РФ, статьи 57-60 которого регламентируют:

• общие положения;
• гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации;
• порядок правопреемства при реорганизации юрлиц;
• содержание передаточного акта и разделительного баланса.

Информацию о реорганизации фирмы содержит и Налоговый кодекс РФ. Налогообложение АО отличается от налогов, которые платит ООО. Какие есть формы реорганизации юридического лица и каков порядок реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.

Формы реорганизации юридического лица

Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

• слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
• присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
• разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
• выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
• преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

• разделение и выделение;
• слияние, преобразование и присоединение.

Разделение и выделение

Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением.

Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц.

Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

Преобразование, присоединение и слияние

Процедура реорганизации юридического лица проводится:

• в установленных законом случаях;
• по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Реорганизация бывает:

• добровольной;
• принудительной.

Основания принудительной реорганизации регламентированы в ст. 38 Федерального закона от 26.07.2008 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон № 135-ФЗ).

Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:

• прекращается деятельность фирмы;
• не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
• собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
• назначается ликвидационная комиссия.

При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

Порядок реорганизации юридического лица

Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Закона № 135-ФЗ).

Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:

• участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
• составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
• создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
• создаются учредительные документы для новых юрлиц;
• размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

Если реорганизуется предприятие, состоящее из двух и более обществ, публикацию объявления от имени всех участников осуществляет то общество, которое последним приняло решение о реорганизации, или определенное договором о присоединении, либо договором о слиянии.

Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.

После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

Документы при реорганизации в государственный орган подаются:

• лично;
• почтой — заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
• в электронной форме.

Процедура завершается госрегистрацией:

• вновь созданных юридических лиц;
• ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
• изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).

Целью изменения структуры предприятия может являться:

• повышение эффективности бизнеса;
• выделение или консолидация активов;
• улучшение системы управления, налогообложения.

Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий.

Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.

Источник: /pravo21vek.ru/articles/reorganizaciya/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica-formy-i-poryado/

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Однако в этом процессе есть свои тонкости.

С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно.

С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием. 

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2008 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов. 

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
• если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2003 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.   

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п.

 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2007 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

• в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
• через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Документ

Преобразование

Слияние

Разделение

Выделение

Присоединение

Заявление о регистрации (форма № Р12001)	+	+	+	+	—
Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003)	—	—	—	—	+
Учредительные документы (2 подлинных экземпляра — если подаются лично или по почте, в 1 экземпляре — если в электронном виде)	+	+	+	+	—
Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.)	+	+	+	+	—
Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов)	+	+	+	+	—
Передаточный акт	—	—	+	+	—
Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр)	—	+	—	—	—
Договор о присоединении	—	—	—	—	+

Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.

Содержание договора о присоединении

При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

• Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.
• Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.  
• Кроме обязательных положений в договор следует включить:

• наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
• порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Как сэкономить на уплате государственной пошлины 

С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). 

Зачем нужен передаточный акт? 

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2005 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации.

Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:

• по остаточной стоимости;
• по текущей рыночной стоимости;
• по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).  

Кто утверждает передаточный акт:

• учредители (участники) юрлица;
• орган, принявший решение о реорганизации.

Что важно учесть при составлении передаточного акта 

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Содержание передаточного акта 

Документ может включать:

• бухгалтерскую отчетность;
• акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
• первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
• расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Сроки составления и утверждения передаточного акта 

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п.

 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).

6. Подача документов в регистрирующий орган 

Направить документы можно одним из способов:

• почтой
• в МФЦ
• нотариусом (по просьбе заявителя)
• в электронном формате на сайте ФНС (документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя)

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

7. Получение документов 

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

8. Правопреемство 

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

 Пошаговый алгоритм ликвидации ООО

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов

• При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
• При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
• При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.

Права и обязанности, согласно п. 3 ст.

58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом.

Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.   

• При выделении — правопреемство не возникает.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.  

• При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

Источник: /bishelp.ru/business/etapy-reorganizacii-yuridicheskogo-lica-dokumenty-sroki-i-drugie-nyuansy

Реорганизация юридического лица + ликвидация предприятия: этапы, документы, особенности процедур

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала RichPro.ru! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!

Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать. Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

• Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
• Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
• Особенности  и нюансы этих процедур.

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое

1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица, объединение нескольких организаций или напротив их разделение.

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом, законами об АО, ООО.

При этом существует ряд особенностей:

• несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
• возможно участие нескольких компаний;
• формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

1. Преобразование

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

2. Выделение

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.

3. Разделение

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

4. Присоединение

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

5. Слияние

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры

В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.

Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:

Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе. Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.

Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании. Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.

Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.

В ней обычно выделяют несколько стадий:

• уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
• инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
• два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
• уведомление кредиторов;
• оформление передаточного акта;
• оплата государственной пошлины.

Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:

• в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний, а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
• юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ;
• в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях, направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.

Этап 7. Окончания процесса присоединения

В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:

• заявление, заполненное по форме Р16003;
• учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
• решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
• договор присоединения;
• подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
• передаточный акт.

Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев. Стоимость процедуры при количестве участников до 3  (трех) составляет 40 тысяч рублей. Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.

1.2. Особенности реорганизации

Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе:

1. Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение. Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
2. Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций. Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)

1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:

• добровольная;
• принудительная.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например, судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.

В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).

Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.

Этапы реорганизации юридического лица

Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.

Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации

Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным.

Источник: /RichPro.ru/biznes/reorganizacija-juridicheskogo-lica-v-forme-prisoedinenija-poshagovaja-instrukcija-po-likvidacii-predprijatija.html

Реорганизация юридического лица: разновидности процедуры и пошаговое руководство

Занимаясь своим делом, предприниматели нередко сталкиваются с многочисленными проблемами. Например, случаются ситуации, когда  необходима реорганизация юридического лица.

Как и все юридические процессы, ликвидация и преобразование предприятия требуют тщательного изучения всех нюансов и особенностей.

Прочитав данную статью, вы познакомитесь с формами реорганизации, получите пошаговое руководство по данной процедуре, ознакомитесь с нюансами и тонкостями процесса.

Суть процедуры

Реорганизация юридического лица  – это действие, результатом которого является смена организационно-правовой формы предприятия, либо слияние нескольких компаний, либо разделение.

• Таким образом, после реорганизации одна компания перестает существовать, но появляется одна или несколько других, так называемые правопреемники ранее существовавшей фирмы.
• Данный процесс законодательно закреплен в нескольких нормативно-правовых актах: Гражданский Кодекс РФ, федеральные законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
• Однако есть некоторые особенности:

• Сразу несколько компаний могут участвовать в данном процессе;
• Можно использовать более одной формы реорганизации в пределах одного процесса;
• Коммерческие предприятия не могут быть преобразованы в некоммерческие и унитарные.

Для любой реорганизации должно быть оформлено соответствующим образом подтвержденное решение, которое принимается на общем собрании участниками, учредителями или другими уполномоченными лицами. Однако законом предусмотрены случаи, когда и государство можно принять такое решение.

Завершение реорганизации наступает тогда, когда осуществлена государственная регистрация вновь созданных предприятий. Однако в случае присоединения работает другое правило – окончание реорганизации наступает в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенных компаний.

Временные рамки процедуры

Регистрация данного процесса в соответствующих органах длится 3 рабочих дня после подачи документов.

Дата, к которой необходимо закончить реорганизацию устанавливается сразу при принятии решения о реорганизации. Обычно этот процесс длится 2-3 месяца.

В случае принудительного порядка реорганизации  при нарушении его  сроков уполномоченные органы вправе назначить временного управляющего для окончания процедуры.

В случае принудительной ликвидации необходимо постановление суда. Чаще всего инициаторами являются государственные органы, выявившие нарушение закона со стороны данной организации.

Формы преобразования

Формы преобразования (реорганизации) юридических лиц определены на законодательном уровне:

1. Преобразование. Форма реорганизации, при которой происходит смена организационно-правовой формы предприятия.
2. Выделение. Процесс реорганизации, при котором из одной компании появляются новые, называется выделение. При этом новые предприятия наследуют часть прав и обязанностей исходной компании. Но при этой форме реорганизации основная компания не ликвидируется, а продолжает функционировать.
3. Разделение. Данная форма предполагает расщепление исходной компании на несколько новых, которые перенимают у нее все права и обязанности.
4. Присоединение. Результатом этого процесса становится передача прав и обязанностей ликвидируемых компаний одному предприятию.
5. Слияние. Эта форма предполагает создание новой компании, основой для которой выступают несколько ликвидируемых предприятий.

Подробнее о присоединении

Прежде всего, необходимо отметить, что в данной форме реорганизации могут принимать участие предприятия одной организационно-правовой формы.

Порядок реорганизации юридического лица методом присоединения:

1. Определить компании, которые будут участвовать в процессе. Как правило, такое решение исходит от нескольких связанных организаций.
2. Организуется общее собрание владельцев всех присоединяемых компаний. В ходе этого собрания принимается решение о необходимости реорганизации в форме присоединения. Кроме того, должен быть определен устав вновь создаваемого предприятия, подписан договор, подтверждающий присоединение и составлен акт передачи прав и обязанностей.
3. После того, как решение о присоединении принято, необходимо оповестить о начале реорганизации органы государственной регистрации;
4. Не менее важным является выбор юридического адреса организации, к которой будут присоединяться другие, т.к. там и будет происходить ее государственная регистрация.
5. Также необходимо тщательно подготовиться к процессу реорганизации. Уведомляются налоговые органы о данном процессе, они вносят соответствующую запись в ЕГРЮЛ (как получить выписку из ЕГРЮЛ читайте здесь). Происходит детальная инвентаризация всего имущества фирм-участниц присоединения. Необходимо сделать две публикации с разницей в месяц в СМИ (в Вестнике) о реорганизации, уведомть кредиторов, составить передаточный акт, оплатить государственную пошлину.
6. Осуществляется передача всех необходимых документов в налоговую службу. В ЕГРЮЛ вносит запись о ликвидации присоединяемых компаний и об изменении вновь создаваемого предприятия. Налоговая выдает всем задействованным компаниям соответствующий пакет документов, направляет в регистрирующий орган сведения об изменениях, подкрепляя их копиями документов.
7. Завершение присоединения. На последнем этапе в налоговую службу необходимо предоставить следующие документы: заполненное заявление (форма Р16003), пакет учредительных документов всех задействованных предприятий, протоколы и решения собраний каждой фирмы-участницы, договор присоединения, подтверждение публикации в СМИ, передаточный акт.

Как правило, данный процесс длится примерно 3 месяца. Также установлена пошлина за осуществление данной процедуры: если участников 3 и менее, то сумма составит 40 тыс. рублей, если больше, то за каждого дополнительного участника доплачивается 4000 рублей.

[reklama1]

Добровольная и принудительная

Есть две возможные формы реорганизации, закрепленные законодательно в ГК РФ – добровольная и принудительная.

1. Добровольный порядок реорганизации подразумевает наличие такого решения уполномоченного органа компании, также выбор способа проведения реорганизации. В основном реорганизация осуществляется на добровольной основе.
2. Если реорганизация запущена по инициативе государственных органов, таких как судебные или ФАС, то это принудительный порядок. Также принудительный порядок реорганизации имеет место быть в случаях, предусмотренных законом. Например, реорганизация ООО при достижении численности участников более чем 50. Принудительная реорганизация проводится только в виде разделения или выделения.

Пошаговое руководство по процедуре

Принятие решения

Запустить процесс реорганизации не представляется возможным без принятия решения о его начале. Здесь так же существуют определенные требования для одобрения преобразования.

Источник: /biznesmenam.com/yurisprudentsiya/reorganizatsiya-litsa.html