Ликвидация ооо через продажу: особенности

Закрыть ООО бывает не так просто. Процедура требует множества юридически сложных действий, приведения бухгалтерии к определенному стандарту, а также времени.

Именно из-за сложности и длительности процедуры учредители ищут альтернативные способы, к которым относится ликвидация ООО через продажу.

Несомненно, такой процесс имеет и свои риски, поэтому необходимо проанализировать ситуацию перед тем, как приступать к работе.

Особенности ликвидации через продажу

Общие правила продажи ООО отражены в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральном законе № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Среди главных особенностей стоит выделить:

• юридическое лицо продолжает действовать. Фирма не прекращает свое существование, как при классической ликвидации, соответственно, остаются ее обязательства, в том числе налоговые;
• в организации сохраняется действующий штат. Особых последствий для работников не предвидится, однако все зависит от политики нового руководства;
• продажа реализуется гораздо быстрее, чем ликвидация;
• в отношении фирмы не проводятся какие-то налоговые проверки или дополнительный аудит;
• смена собственника регистрируется как изменение в ЕГРЮЛ.

Фактически, бизнес для предыдущего собственника прекращается, происходит его передача другому лицу. Тогда как сама по себе фирма продолжает существовать.

Процедура ликвидации ООО через продажу

Существует два основных способа передачи фирмы новому собственнику. Каждый из них имеет общие последствия в виде собственника, но также и свои плюсы и минусы.

Важно! Перед началом процедуры стоит внимательно выбрать, как именно ее реализовывать. В одних случаях стоит выбрать именно продажу, в других – замену участников.

Договор купли-продажи

Данный вариант представляется более легким и быстрым. Участникам следует выполнить ряд действий:

• принять решение о продаже ООО. Один из учредителей может реализовать свою долю, но здесь стоит учитывать особенности устава. В некоторых случаях учредительные документы содержат прямой запрет на передачу ООО сторонним лицам;
• составить договор купли-продажи и согласовать его с покупателем. Необходимо, чтобы условия полностью устраивали обе стороны, в противном случае сделка может и не состояться;
• обратиться к нотариусу для заверения сделки. Не обязательно выбирать специалиста по месту нахождения юридического лица. Процедура может быть реализована любым нотариусом на выбор сторон сделки;
• подать в ФНС заявление по форме Р12001, которое укажет на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Необходимо будет подготовить ряд документов, которые передаются нотариусу. В пакет включены следующие бумаги:

• решение собрания учредителей или единственного учредителя. Учредители должны выразить свое согласие на передачу организации новому собственнику (или нескольким владельцам);
• устав ООО. Если в него вносились какие-то изменения, то потребуется последняя редакция;
• выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент нотариус всегда может получить документ самостоятельно, онлайн. Он будет иметь точно такую же юридическую силу;
• справка из Росстата с кодами деятельности;
• документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
• договор купли-продажи;
• список всех учредителей;
• паспорта участников договора.

Процедура будет завершена примерно через три недели, что делает данный вариант передачи фирмы самым быстрым.

Замена участников ООО

В данном случае процедура реализуется в течение двух стадий:

1. Проведение общего собрания учредителей, на котором также решается вопрос об увеличении уставного капитала. Далее подается заявление в ФНС по форме Р13001. Это нужно сделать в трехдневный срок.
2. Участник, который планирует прекратить участие в ООО, подает заявление о выходе. Производится перераспределение долей. В данном случае в ФНС подается заявление по форме Р12001.

Следует уточнить возможность приема новых членов в соответствии с уставом организации. Если это каким-то образом ограничивается, сначала придется внести соответствующие изменения.

Прочтите: Ликвидация ООО сменой директора и учредителей

Плюсы и минусы ликвидации через продажу

Прекращение своего участия в деятельности ООО через передачу доли – это альтернативный способ, который нельзя назвать ликвидацией фирмы. Если требуется, чтобы организация полностью прекратила существование, следует выбрать именно ликвидацию, которая реализуется разными способами и требует более длительной работы, а также существенных финансовых затрат.

Основная трудность при продаже – найти покупателя. Редко когда лицо планирует ликвидацию фирмы, приносящей регулярную прибыль. Как правило, избавляются от нерентабельных предприятий, которые нет смысла держать. Соответственно, мало кто захочет приобретать подобное юридическое лицо.

У процедуры есть минусы и со стороны приобретателя. По сути, покупают старое ООО, с его рейтингом, ответственностью перед кредиторами и отношением контрагентов. Поэтому перед тем, как реализовать сделку, рекомендуется внимательно проанализировать ситуацию.

Прочтите: Срок хранения документов после ликвидации ООО

Подведем итоги

Ликвидация – это прекращение существования ООО. Если следовать законодательству, то ликвидировать фирму через куплю-продажу не получится. Однако такой способ позволяет прекратить участие в деятельности организации и передачей полномочий и прав новому собственнику.

Процедура имеет ряд существенных преимуществ, но у нее есть и недостатки, поэтому рекомендуется все внимательно проанализировать перед началом работы.

Приложение

Скачать заявление Р12001 новая форма

Образец заполнения формы Р12001

Скачать форму Р12001 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р12001

Скачать заявление форма Р13001

Образец заполнения формы Р13001 (увеличение уставного капитала)

Скачать форму Р13001 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р13001

Источник: /profinansy24.ru/finance/likvidaciya/ooo-cherez-prodazhu

Ликвидация ООО через продажу — что нужно знать?

Ликвидация ООО через продажу — это быстрый и законный метод избавиться от статуса юридического лица. Преимущество процедуры заключается в отсутствии налоговых проверок. Ее цель сводится к передачи 100% доли капитала предприятия третьему лицу с последующей заменой директора.

Условия

Главное условие продажи ООО — это правильно составленный договор, в котором указывается вся необходимая для проведения процедуры информация. Это указано в ст. 560 ГК РФ.

В документе прописывается общая стоимость предприятия и стоимость его содержания. Чтобы это определить, проводится инвентаризация.

Каждая из сторон должна изучить составленный акт об инвентаризации, бухгалтерский баланс и список долгов, если таковые имеются.

Перед продажей компании необходимо уведомить в письменном виде всех кредиторов.

Согласно ст.562 ГК РФ договор может быть подписан только после получения соответствующего согласия. Если же этого не было сделано, то возможна аннуляция договор купли-продажи.

В некоторых случаях может начаться судебное разбирательство с дальнейшим взысканием долгов.

Если имущество предприятия находится в общей собственной супругов-учредителей, необходимо разрешение каждого на продажу их доли (ст. 34 СК РФ).

Отличительные особенности

Закрытие ООО через продажу является альтернативным методом ликвидации. Он имеет ряд своих особенностей:

1. ООО остается действующим. В этом случае просто меняются участники общества, но сама компания остается.
2. Штат работников может оставаться неизменным. Решение об увольнении принимает новый руководитель. Нет никаких норм, которые бы указывали на необходимость замены штата сотрудников.
3. Быстрое проведение процедуры переоформления.
4. Отсутствие налоговых проверок.

После завершения сделки все изменения должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. При замене участников общества обязательно должна проводиться госрегистрация. Такой альтернативный вариант ликвидации общества намного выгоднее, чем полное закрытие юридического лица.

Порядок проведения процедуры

Чтобы провести ликвидацию ООО посредством продажи необходимо найти физическое лицо, которое будет покупателем. Лицу, которое продает общество, рекомендуется нанять юристов. Они помогут грамотно и законно провести операцию, и подготовят пакет уставных документов организации. Как правило, в него входит:

• выписка из госреестра;
• печать;
• паспортные данные и ИНН учредителей.

Следующий этап — подготовка новой редакции устава, котором будут указаны новые собственники. Также создается протокол собрания учредителей, на котором было принято решение о продаже. Важными документами являются:

• регистрационные карточки;
• договор о купле-продаже ООО;
• приказ о назначении нового директора.

Пакет уставных документов подписывается у нотариуса. Затем проводится регистрация изменений в составе учредителей и директора.

Название, коды деятельности и юридический адрес можно не менять.

После завершения регистрации экземпляры протоколов и договор о купле-продаже остаются у продавца.

Необходимые документы

Для проведения процедуры ликвидации ООО через продажу корпоративных прав необходимо собрать целый ряд документов. Потребуется:

• справка о балансе фирмы;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• платежные документы из банка;
• документ о закрытии банковских счетов;
• оригиналы зарплатных ведомостей;
• печать предприятия;
• оригиналы первичной бухгалтерии;
• устав предприятия с внесенными изменениями.

Сроки

Ликвидация ООО посредством продажи займет около 2 рабочих дней. Процедура не может быть проведена за день, так как существуют определенные юридические ограничения. Директора нельзя уволить и назначить в один и тот же день. Документы на вакантную должность могут подаваться только на следующий день после проведения собрания учредителей.

Преимущества и недостатки

Процедура ликвидации ООО через продажу отлично подходит для тех, кто по какой-то причине не может или не хочет полностью закрывать общество. К числу преимуществ проведения такой манипуляции можно отнести следующие нюансы:

• возможность провести продажу во время проведения реорганизации или налоговой проверки;
• продажа доли осуществляется даже при кредиторской задолженности или наличие долгов перед налоговой службой;
• процедура длится намного меньше, чем обычный вариант ликвидации посредством закрытия общества.

С экономической точки зрения продажа является самым выгодным вариантом ликвидации.

В плюсе остается не только лицо, которое продает, но и то, что покупает. Покупателю не нужно тратить время и деньги, чтобы создать новое юридическое лицо.

Несмотря на огромное количество преимуществ, такая процедура имеет свои недостатки. При продаже фирмы с долгами, продавец не всегда может уйти от ответственности за их неуплату. В ст.53.1 ГК РФ указывается, что к ответственности может привлекаться директор и члены ООО.

Главный минус — необходимость поиска покупателя. Особенно сложно это сделать, если у фирмы есть задолженность. Продажа предприятия не является его закрытием, а значит ответственность за долги, что возникли в период продажи, будут нести прежние собственники и директор.

Риски и правовые последствия

Сразу после того как гос.регистратор внесет изменения в уставные документы, контролирующие органы по всем вопросам должны обращаться к новым руководителям. Юридический адрес и название может измениться, но идентификационный код остается неизменным.

Процедура продажи проводится по установленным правилам, которые делают ее полностью законной. Однако это не исключает присутствие определенных финансовых рисков.

При продаже ООО с целью избежания налоговой проверки риск неблагоприятного исхода увеличивается. При нарушении налогового законодательства, лицо, которое продает общество, может быть привлечено к ответственности.

Одно из главных условий проведения процедуры — предварительное извещение и получение разрешения от кредиторов. Если они не соглашаются на продажу, то сделка не сможет состояться. Присутствует риск открытия судебного разбирательства с покупателем от кредиторов. Последствием продажи ООО в любом случае является необходимость уплачивать налоги .

Устранение ООО через продажу — быстрый и законный вариант закрыть бизнес. Перед проведением процедуры необходимо взвесить все риски, в противном случае ликвидация компании может обернуться возникновением серьезных проблем.

Источник: /dolg-faq.ru/baza-znanij/bankrotstvo-i-likvidaciya/ooo-cherez-prodazhu.html

Ликвидация ООО через продажу: альтернативно закрыть бизнес

Ликвидация юридического лица, по общему правилу, предполагает собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей другой организации-правопреемнику. Процедура ликвидации — довольно сложный и многоэтапный процесс, который, впрочем, можно существенно упростить, прибегнув к альтернативным вариантам прекращения бизнеса. Это, к примеру, ликвидация ООО через продажу или реорганизацию.

Выбирая из двух названных вариантов, стоит остановить выбор на продаже общества. С точки зрения действующей процедуры, именно данный способ альтернативной ликвидации является самым простым и быстрым в прохождении. Причем провести его тоже можно в двух вариантах: сменить участников компании или заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Чтобы иметь полное представление обо всех нюансах процедуры альтернативной ликвидации ООО, стоит обратиться за консультацией специалиста.

Профессиональные юристы из Центра правовых услуг «Империя» ответят на любые ваши вопросы, а также предоставят комплексное сопровождение в ходе закрытия компании.

Больше информации о наших услугах можно найти на странице /cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Законодательная база в отношении ликвидации ООО через продажу содержится в нескольких нормативных актах.

Ключевые из них — Гражданский кодекс РФ, законы «О госрегистрации юридических лиц» и «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно содержащимся в них положениях, процедура альтернативной ликвидации посредством продажи компании имеет следующие особенности.

Особенности альтернативной ликвидации ООО, юридического лица

— общество сохраняется действующим. При продаже юридическое лицо не закрывается, его права и обязанности, отношения с контрагентами не прекращаются. Изменяются только участники ООО. То есть сама компания остается, но ваша юридическая связь с ним прекращается;

— не изменяется штат работников. Решение о назначении руководителя компании принимает новый собственник, но никакие нормы не обязывают его увольнять нынешнего директора. Должностные лица общества и другие работники не теряют своих рабочих мест, если после продажи в этом не возникает необходимости;

— процедура проводится достаточно быстро. Продать компанию можно меньше, чем за месяц. Причем заключение договора купли-продажи проводится быстрее, чем замена участников;

— юрлицо не подвергается налоговым и другим проверкам, как при окончательной ликвидации или реорганизации. Так как компания продолжает действовать, во время ее продажи не проводятся никакие проверочные мероприятия на предмет уплаты налогов, сборов и соблюдения законодательства;

— по завершении продажи требуется регистрация произошедших изменений в ЕГРЮЛ. Любая смена участников ООО подлежит обязательной госрегистрации. Если меняется руководитель компании, это тоже нужно зарегистрировать.

Процедура альтернативного прекращения кажется более простым способом прекратить бизнес, чем закрывать юрлицо полностью. Но определенные нюансы есть и здесь: чтобы продать компанию, нужно найти заинтересованное в ее покупке лицо.

Как проводится ликвидация через продажу?

Порядок прекращения ООО посредством продажи зависит от выбранного варианта оформления перехода прав на долю в уставном капитале.

Первый способ, самый легкий и быстрый — заключение договора купли-продажи доли

Такой договор подписывается сторонами и заверяется нотариусом. На основании этого в налоговую подается заявление по форме Р12001 (изменения, которые не касаются устава общества). Все регистрационные действия производятся по общим правилам. Нотариусу нужно представить следующие документы:

• решение собрания учредителей о реорганизации путем продажи ООО;
• устав компании и внесенные изменения к нему;
• выписку из ЕГРЮЛ (полученную не позднее 3 дней назад);
• справка из Росстата на компанию с кодами ОКВЭД;
• копия квитанции об уплате госпошлины;
• договор купли-продажи ООО;
• полный список учредителей;
• гражданские паспорта участников сделки.

По срокам процедура продажи общества с ограниченной ответственностью занимает не более 3-х недель. Для сравнения – на процедуру ликвидация компании с полным закрытием бизнеса уходит порядка 6 месяцев.

Вторым способом ликвидации ООО через продажу является замена участников

Она проводится в 2 этапа:

1) принятие общим собранием решения о приеме нового участника/участников в состав компании и увеличении в связи с этим уставного капитала. На протяжении 3-х дней после внесения изменений в устав, нужно уведомить налоговую по форме Р13001 (за это взимается госпошлина в размере 200 рублей). Инспекция регистрирует новые сведения в течение 5-ти рабочих дней;

2) подача участником заявление о выходе из общества и составление протокола о перераспределении долей. Смена участников также регистрируется, но уже по форме Р12001. Сроки остаются те же, государственная пошлина не уплачивается.

После проведения государственной регистрации о произошедших в компании изменениях нужно дополнительно уведомить банки и контрагентов, с которыми работает ООО.

Правовые риски

Ликвидация компании путем продажи — законная процедура, но с ней связаны определенные риски.

Ведь, по сути, общество остается на учете с тем же ИНН, меняются только данные учредителей и наименование исполнительного органа. С момента покупки ООО, вся ответственность ложится на новое руководство.

Чтобы изменить какой-либо аспект деятельности компании, сменить название или юридических адрес, новых владелец должен будет потратить время и деньги.

Ну и самое главное – при покупке ООО, стоит внимательно проверить компанию и личности ее учредителей.

Дата:

24.01.2019

Источник: /cpu-imperia.ru/articles/likvidaciya-ooo-cherez-prodazhu/

Ликвидация ООО через продажу — риски, минусы, последствия

Как и любая сделка, купля — продажа ООО сопряжена с определенным риском для ее участников. Главный риск, которому подвергается покупатель ООО – риск недобросовестной сделки.

Новый учредитель рискует получить ООО с долгами перед государством или контрагентами, о которых ошибочно или намеренно ему не было сообщено.

Даже несмотря на то, что при ликвидации ООО путем продажи на нового владельца не ложится ответственность за обязательства прежних владельцев, разбирательства в случае их обнаружения могут отнять время и испортить имидж организации.

Еще одним неприятным моментом для покупателя будет беспорядок в бухгалтерских, финансовых и юридических документах.

Так как при продаже ООО не требуется обязательных проверок со стороны фискальных органов, то есть риск, что перед сделкой дела фирмы не были приведены в порядок.

Исключить эти и прочие риски полностью невозможно. Поэтому, чтобы обезопасить сделку, со стороны покупателя требуется тщательная и всесторонняя проверка, как самой организации, так и личностей ее владельцев.

Правовые последствия

Ликвидация ООО посредством его продажи не подразумевает правопреемственности за обязательства, возникшие до совершения сделки. Это значит, что после покупки ООО, его новые учредители не несут ответственности по обязательствам, совершенным прежними владельцами организации.

То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы в государственные фонды, можно привлечь к ответственности прежних владельцев ООО. При этом за организацией сохраняются все регистрационные данные.

Такая процедура ликвидации ООО не запрещена законодательством РФ и имеет юридическую силу, так как сделка подтверждена нотариально.

Но такой способ не является полной ликвидацией предприятия, потому что это подразумевает прекращение деятельности и исключение организации из государственного реестра. А в случае ликвидации через продажу, организация продолжает находиться на учете в контролирующих органах и вести деятельность.

Особенности

Особенностью ликвидации ООО через продажу является то, что его регистрационные сведенья остаются прежними. Название, юридический адрес, ИНН, ОГРН и прочие данные не меняются в процессе купли-продажи.

Меняется только владелец или состав владельцев ООО, о чем вносятся соответствующие данные в реестр юридических лиц.

Ликвидация ООО для прежних владельцев заключается в том, что они прекращают оказывать влияние на деятельность предприятия и нести ответственность с момента совершения сделки по его продаже.

Новый владелец ООО вправе поменять его название, юридический адрес, обслуживающий банк, вид деятельности, но при этом останутся неизменными ИНН, ОГРН и прочие регистрационные данные.

• Новый владелец ООО несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.
• Ликвидации ООО через продажу – вполне законная процедура, практикуемая при совпадении интересов сторон.
• Такой способ ликвидации юридического лица применяется при необходимости быстро ликвидировать организацию, получить «чистое» ООО для осуществления конкретных проектов или ведения деятельности через организацию с хорошей репутаций.
• Какие документы нужны для ликвидации ООО, узнайте тут.
• Ликвидация ООО с долгами перед налоговой описывается в этой статье.

Источник: /finbox.ru/likvidacija-ooo-cherez-prodazhu/

Ликвидация фирмы через продажу ООО

Иногда предприниматель вынужден принять решение о продаже фирмы. Причиной для такого поступка может быть острая необходимость в денежных средствах или желание реализовать себя в другом виде деятельности. Процедура продажи компании с долгами и без долгов имеет свои особенности, которые необходимо знать каждому учредителю ООО.

Способы / стоимость / сроки
Добровольная ликвидация (официальная)	175000 / 3 мес.
Ликвидация через смену (продажу)	45000 / 1 мес.
Ликвидация через банкротство	350000 / 12 мес.

 Особенности продажи ООО с долгами

Если организация больше не в состоянии нести ответственность перед кредиторами, то учредители принимают решение о ее ликвидации. Перед передачей прав собственности новому собственнику необходимо подготовить:

• Полный пакт документов компании;
• Устав предприятия;
• Свидетельство о государственной регистрации;
• Первый приказ о назначении директора;
• Квитанция об оплате госпошлины;
• ИНН и ОКВЭД;

Это базовые требования, которые могут быть дополнены в зависимости от индивидуального случая.

Алгоритм действий

Ликвидация долгового предприятия посредством продажи подразумевает следующие шаги:

• Составление приказа о вступлении в должность нового директора;
• Сбор необходимых бумаг;
• Подача отчета в ФНС;
• Предоставление квитанции из банка об оплате госпошлины;
• Нотариальное заверение сделки;
• Подача документов в налоговую инспекцию;
• Подписание договора;
• Передача документов новому владельцу.

Ликвидация ООО с долгами проводится путем смены учредителей или генерального директора. Существуют также другие методы закрытия общества с ограниченной ответственностью.

При наличии задолженности владелец может отдать предпочтение такому методу, как альтернативная ликвидация ООО, например, ликвидация ООО через офшор.

В этом случае фирма-нерезидент может купить все доли в уставном капитале или иностранная организация постепенно входит в состав учредителей.

Способы ликвидации фирмы

Ликвидация ООО альтернативная бывает следующих видов:

• Оформление купли-продажи;
• Реорганизация предприятия;
• Вывод компании в офшор.

Способы продажи ООО без долгов

Суть операция по продаже ООО состоит в передаче уставного капитала в полном объеме или долей всех учредителей третьему лицу. Причем, выгоду от сделки чувствует, как продавец, так и покупатель.

Закрытие ООО — это длительный и кропотливый процесс, который займет больше шести месяцев. В то время как сделку по продаже можно оформить за несколько недель.

Есть несколько вариантов продать компанию с историей без задолженности:

• Сделка, заверенная нотариусом.
• Будущий покупатель становится учредителем.

Выход из ООО

Бывает, обстоятельства складываются таким образом, что один из бизнес-партнеров изъявляет желание осуществить выход из состава учредителей ООО. Для этого может быть много причин. Свою долю он может продать или реализовать выход из состава ООО. Есть ряд отличий между этими двумя процедурами:

• Если происходит выход учредителей из ООО, то проводится выплата компенсации, которая составляет ее реальную стоимость;
• Выход участника из ООО сопровождается полной передачей сообществу его доли, а продать можно только ее часть.

Особенности продажи ООО с нулевым балансом

Закрытие фирмы с отчетностью, которая демонстрирует полное отсутствие деятельности и есть ликвидация нулевой ООО. Эту процедуру можно совершить, продав сто процентов уставного капитала. Для получения статуса организации с нулевым балансом должны быть соблюдены такие требования:

• Предприятие не ведет деятельность;
• Приход и расход — нулевые (это должно быть отображено в соответствующих отчетных документах);
• Прибыль отсутствует.

Быстро и законно ликвидировать ООО с нулевым балансом можно через продажу. Это идеальный выход для тех предпринимателей, которые хотят решить вопрос в самые быстрые сроки, не тратя на процедуру ликвидации бизнеса долгие месяцы.

'

Источник: /regy.ru/poleznaya-informacziya/likvidacziya-firmyi-cherez-prodazhu-ooo.html

Ликвидация ООО через продажу: условия и преимущества

Продажа фирм как ликвидация, альтернативная добровольному прекращению их деятельности, позволяет владельцам и руководителям коммерческих предприятий избавиться от обязательств и проблем.

При таком виде ликвидации никакое упразднение ООО либо АО с юридической (формальной) точки зрения не происходит — после продажи общество остается в ЕГРЮЛ и продолжает функционировать. Но после смены учредителей и руководства компании «продать» и «ликвидировать» — фактически одно и то же для прежних владельцев и уволенного директора.

Главное преимущество ликвидации ООО через продажу — простота и быстрота. Если закрывать фирму с удалением из ЕГРЮЛ, это процедура длительностью до 6 месяцев, связанная с оформлением множества документов и прохождением проверок. Ликвидироваться продав фирму как недвижимое имущество можно за 3-4 недели.

Другой несомненный плюс — грамотный и ответственный юрист, имеющий опыт закрытия-продажи фирм, по разумной цене окажет услугу по альтернативной ликвидации юридического лица в Москве или каком угодно регионе практически без участия прежних учредителей и гендиректора.

Решение о продаже долей в ООО, договор купли-продажи, акт приема-передачи и заявление в ИФНС — этого достаточно, чтобы избавиться от организации, но при ряде условий.

Условия ликвидации ООО путем продажи

Быстро и хорошо закрыть ООО через продажу возможно, если:

1. правильно оформлен договор купли-продажи, к нему подготовлены и приложены документы с информацией о фирме согласно статьям 560 и 561 Гражданского кодекса РФ;
2. каждый учредитель, заинтересованный в ликвидации, подписал оферту о продаже своей доли и письменно отказался от преимущественного права купить доли других участников общества;
3. супруги учредителей дали письменное согласие на продажу совместного имущества;
4. кредиторы компании получили письменное уведомление о готовящейся сделке и дали свое согласие.

В договоре продажи необходимо указать цену сделки и приложить к нему:

• бухгалтерский баланс;
• акт инвентаризации, проведенной непосредственно перед альтернативной ликвидацией;
• полный перечень обязательств (долгов);
• заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации.

Согласия супругов всех участников общества в виде письменных заявлений требует ст. 34 Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.

Получить официальное согласие кредиторов на продажу фирмы велит ст. 562 ГК РФ. Если закрываться с нарушением этой нормы закона, сделка будет признана недействительной судом либо кредиторы добьются через суд досрочного взыскания долгов и возмещения всех убытков. На подачу исков у кредиторов будет целый год, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность по переданным долгам.

Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов. В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит. Единственным вариантом для учредителей остается процедура банкротства.

Важно: избавиться от небольших долгов можно путем переоформления фирмы на оффшорную (иностранную) компанию либо иностранца — частного инвестора. Подробности ликвидации через оффшор — здесь.

Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура

Реализация продажи / закрытия ООО пошагово:

1. организуется внеочередное собрание учредителей с решением о продаже общества на повестке дня, готовится и подписывается соответствующий протокол;
2. каждый участник общества оформляет публичную оферту о продаже своей доли и отказ от покупки долей других учредителей, все эти документы заверяются нотариально;
3. кредиторы уведомляются о предстоящем переходе обязательств перед ними к другим лицам;
4. после получения согласия кредиторов продавцом и покупателем подписывается договор продажи;
5. покупателем заполняется заявление по форме Р14001;
6. уплачивается гос. пошлина;
7. договор и заявление заверяются нотариально;
8. составляется и подписывается акт приема-передачи;
9. производится гос. регистрация договора продажи;
10. не позднее 3 дней с даты сделки, обозначенной в договоре, в ИФНС подаются протокол собрания учредителей, договор и заявление Р14001;
11. в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.

На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.

Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:

• паспорта участников сделки;
• протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
• список учредителей;
• устав ООО;
• полный набор регистрационных документов на юрлицо;
• справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
• выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
• квитанция об уплате пошлины.

Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае налоговый орган должен направить заявителю письменное решение об отказе с указанием причины.

Последствия и риски ликвидации ООО через продажу

Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:

• за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
• ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
• оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.

Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.

Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.

Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.

Как закрыть ООО безопасно? Ликвидация ООО правильно

Источник: /baumlex.ru/likvidatsiya-firmy-cherez-prodazhu.html

Ликвидация ООО через продажу: особенности, документы, риски

Открывая свой бизнес, каждый человек заботится о правильном выборе курса, последующей тактике развития бизнеса. Но не всегда всё происходит так, как ожидается. Иногда могут возникать непредвиденные обстоятельства, когда предприятие приходится закрыть. Как известно, сделать это на практике сложнее, чем открыть компанию. Если это ИП без сотрудников, то сделать это легче.

А вот общества с ограниченной ответственностью требуют соблюдать больше законодательных нюансов в процессе ликвидации.

Но чтобы не возникло никаких вопросов со стороны контролирующих органов, важно правильно всё оформить.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Главным отличительным моментом ликвидации фирмы через продажу считается то, что регистрационные сведения компании будут прежними.

В реестре юридического лица будут указаны только данные об изменении состава учредителей или имени владельца.

Процедура продажи компании для прежних владельцев означает то, что они больше не несут ответственность по обязательствам ООО. Но внесение изменений в ЕГРЮЛ не означает, что обязательства которые возникали ранее (до момента продажи) – сняты. Новый хозяин будет нести ответственность за всё происходящее в ООО только с того момента, как официально вступит в права владения.

ИНН, ОГРН и прочие основные регистрационные сведения ООО останутся неизменными всегда.А вот название, юридический адрес, банк (в котором обслуживается счёт) и название вполне возможно поменять по решению нового владельца.

Какие потребуются документы

Если ООО решено закрыть путём продажи, документов потребуется намного меньше. Основная работа предусмотрена в плане контакта с ИФНС, которые должны будут внести изменения в ЕГРЮЛ. По документам потребуется подготовить только договор кули-продажи, который подписывается с покупателем.

При обращении в сторонние организации для формирования договора потребуется:

• Устав ООО, дополнительные изменения (если таковые вносились);
• ИНН продавца;
• ОКВЭД;
• выписка из ЕГРЮЛ (взятая не более 5 дней назад);
• печать компании;
• основные документы учредителей. Если учредитель официально в браке, то потребуется дополнительно согласие второго супруга на продажу доли в ООО;
• заявление Р14001 (на основании него вносятся изменения в ЕГРЮЛ);
• договоры, подтверждающие покупку долей в ООО другими учредителями;
• копии направленных оферт другим учредителям (им должно быть предложено в первую очередь выкупить долю);
• договор, по которому продавец отчуждает свою долю;
• справки, подтверждающие факт постановки на учёт в различных фондах.

После того как сделка будет оформлена, дополнительно потребуется внести коррективы в Устав ООО, подписать заключение учредителей о том, что новый член принят в ООО (он предоставляет квитанцию об уплате госпошлины, заверенное нотариально заявление Р14001 и подтверждение внесения своей доли в уставный капитал компании).

Для сравнения: если такой способ не применяется в ООО и оформляется банкротство, то дополнительно потребуются:

• Документально оформленные результаты инвентаризации и проверки ИФНС.
• Ликвидационный баланс.
• Письменное оповещение кредиторов. Для реорганизации или других масштабных изменений потребуется их единогласное решение.

Все стадии банкротства в обязательном порядке должны быть пройдены.

Как проводится ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО происходит по такому плану:

• учредители на собрании рассматривают вопрос продажи, подписывают соответствующее решение;
• каждому участнику официально нужно заверить оферту для других участников и отказ от их долей;
• уведомление кредиторов о том, что обязанности по погашению задолженностей перейдёт к другим лицам, получение и согласия;
• оформление договора продажи;
• после подписания договора, оформляется заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, платится пошлина;
• документация регистрируется нотариально, составляется акт купли-продажи;
• государственная регистрация продажи;
• договор, заявление Р14001 и решение учредителей в течение 3 дней нужно будет подать в ИФНС;
• в ЕГРЮЛ данные об изменении состава учредителей внесут в течение 7 дней с момента оформления продажи.

Документы могут быть и не приняты ИФНС, о чём заявителя обязаны проинформировать в письменном виде, указав причины.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ продажа официально считается состоявшейся, а бывшие владельцы – свободными от своих обязательств.

Договор купли-продажи доли

Договор купли-продажи ООО в обязательном порядке требуется заверять у нотариуса. Без этого сделка будет считаться недействительной.

Договор оформляется с учётом стандартных правил Гражданского Кодекса. Здесь должны быть прописаны все данные, которые имеют значения для покупателя. После, если ООО будет продаваться третьим лицам, сменить сумму в меньшую сторону будет невозможно.

Каждый участник в течение 30 дней с момента получения оферты должен направить официальный ответ продавцу. ООО в целом должно предоставить ответ за 10 дней. Если ответа нет – право первоочерёдного выкупа доли пропадает.

В договоре должны быть прописаны такие ключевые моменты:

• стороны (выгодоприобретателем выступает покупатель), их основные данные;
• сведения об ООО;
• сумма сделки (цена компании);
• данные о доли, которая продаётся;
• с какого момента вступает в силу;
• права и обязанности сторон.

Договором, стороной которого является получатель, могут быть регламентированы также права и обязанности в роли совладельца ООО.

Чем более правильно будет оформлен договор – тем больше гарантий того, что перерегистрация не будет отклонена контролирующими органами.

Документ в этом случае будет идеально оформленным, а участники сделки сэкономят своё время, которое может потребоваться для составления документа своими силами.

Смена учредителей

Замена перечня учредителей ООО происходит в 2-х основных этапа:

1. На общем собрании фиксируется принятие нового участника в состав ООО. Вносятся дополнительные изменения в документацию о размерах уставного капитала. После внесения изменений подаётся заявление Р14001 в ИФНС (в течение 3 дней с момента проведения собрания), после чего в течение 5 рабочих дней должны быть внесены изменения в ЕГРЮЛ. За это необходимо дополнительно уплатить госпошлину 200 р.
2. Участник подаёт заявление о том, что желает покинуть ООО. На основании заявления происходит перераспределение долей между другими учредителями пропорционально их внесённому капиталу. Регистрация происходит, как и на предыдущем этапе, пошлина не удерживается. Этот этап необходим в том случае, если учредители планировали изначально, что один из них по упрощённой схеме покинет ООО.

После того как пройдут все этапы официальной регистрации изменений, нужно уведомить контрагентов и банки, с которыми ООО сотрудничает.

Сколько займёт времени

Действуя в рамках законодательства, необходимо быть готовым к тому, что продажа ООО потребует следующих временных затрат:

• перемена личности учредителя путём входа или выхода в другое Общество занимает 2 недели;
• если продать долю другому учредителю, то потребуется 1–2 недели;
• если компания получает нового директора и при этом выводится в регион или переводит деятельность в Москву, ждать нужно около 2 недель;
• присоединить ликвидируемое ООО к другой компании можно за 3 месяца;

Сколько займёт процедура оформления, зависит от того, насколько правильно подготовить пакет нужных документов, какой формат продажи выбрать.

Преимущества и риски

В целом такой способ отчуждения ООО считают во многих странах наиболее выгодным и удобным, но он имеет как свои преимущества, так и минусы для обеих сторон сделки.

Среди плюсов отдельно принято выделять таковые как для продавца, так и для покупателя.

Главным плюсом для продавца является то, что он получает крупную сумму за свою долю, возвращает себе по факту внесённый капитал, но при этом утрачивает необходимость контролировать деятельность компании, нести ответственность за ошибочные действия. А также это существенно экономит время, если компанию нужно ликвидировать с долгами. Не придётся составлять ликвидационный баланс, уведомлять кредиторов.

Для покупателя же основными плюсами сделки считаются:

• значительная экономия времени, которое пришлось бы потратить на создание нового ООО;
• база клиентов;
• полный пакет учредительных документов, лицензий, патентов;
• благонадёжная репутация, имидж среди клиентов ООО.

Но также имеются и дополнительные риски (в этом случае для продавца), от которых никто не застрахован. Для продавца это – сохраняющиеся претензии со стороны различных компаний. В любом случае по ним будет отвечать тот, кто являлся владельцем на момент нарушения.

Для покупателя же эти риск более существенны, так как ему придётся искать способы борьбы с проблемой.

К основным относятся: претензии со стороны контрагентов и контролирующих органов, непогашенные штрафы, судебные слушания, а также проблемы с ведением внутренней документации, отчётности.

Для взаимного удовлетворения сделкой нужно быть изначально максимально честными по отношению друг к другу. Придётся проинформировать о том, какие задолженности перед кредиторами и государственными органами имеются, какие судебные разбирательства по-прежнему открыты. Покупатель должен чётко иметь представление о том, в каком состоянии компанию он приобретает.

Чтобы минимизировать риски и сделать сделку максимально выгодной для себя, лучше доверить задачу продажи ООО профессионалам. Они найдут лучший способ, всё правильно оформят.

Это минимизирует временные затраты, которые обычно требуются, чтобы самому разобраться в нюансах процедуры, оформить всё должным образом. Достаточно просто объяснить профессионалу, что нужно и он выполнит работу в лучшем виде.

Со стороны заказчика останется только предоставление пакета нужных документов. Это избавит от риска в будущем столкнуться с неожиданными проверками ИФНС, претензиями со стороны кредиторов.

Источник: /bankrotof.net/likvidacija-ooo/cherez-prodazhu/

Ликвидация ООО через продажу (путем смены учредителей)

В процессе деятельности любой компании может возникнуть ситуация, в которой потребуется смена учредителей ООО. Суть такой процедуры заключается в передаче доли в уставном капитале организации другому лицу. Это происходит по желанию учредителя, а также в некоторых других обстоятельствах, например, при вступлении в права наследования преемника экс-учредителя.

Особенности смены учредителя и директора

Смена учредителей или выход участника из ООО обычно сопровождается приходом нового директора. Новый собственник заинтересован в полном контроле над бизнесом, поэтому старается лично подобрать подходящую кандидатуру на должность гендиректора.

Смена учредителя и генерального директора одновременно осуществляется двумя путями. Первый заключается в реализации доли и замене руководителя. В этом случае вся документация будет сформирована и подана в пределах одной сделки по купле и продаже. Регистрацией таких изменений занимаются нотариусы, а для оформления бумаг в налоговой предусмотрена упрощенная процедура.

Смена генерального директора в ООО возможна и без лишних трат. При смене учредителя в ООО с одним учредителем достаточно отразить это в протоколе и специальной форме. При смене на остальных этапах придется отдельно заниматься оформлением полномочий нового директора.

Нюансы продажи и ликвидации ООО

Альтернативным методом ликвидации компании является продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора. Организация по-прежнему существует, но владелец и руководитель в ней будут другие. Прежние владельцы бизнеса не отвечают за работу структуры со дня регистрации корректировок, внесенных в учредительные бумаги.

Этот вариант предусматривает:

1. Проведение собрания прежних участников;
2. Составление протокола по реализации долей, составляющий в совокупности весь объем уставного капитала;
3. Указание в этих документах размеров проданных долей и их покупателей;
4. Составление решения, если учредитель был только один;
5. Составление соглашения о приобретении доли на каждого из участников.

Далее организуется собрание обновленного состава участников, и фиксируются решения по поводу изменения учредительной документации и утверждения ее в новой редакции. Составляется протокол, согласно которому экс-гендиректор лишается полномочий и назначается другой руководитель. Оформленную документацию передают налоговикам.

Далее необходимо заполнить специальную форму для регистрации корректировок, а также обновления данных в ЕГРЮЛ. Заявителем выступает гендиректор, его подпись заверяется нотариально. Подачей документации может заниматься как старый, так и новый руководитель. При смене директора в ООО обязательно производится регистрация в реестре.

Продажа через смену руководителя и учредителей

Процесс продажи фирмы через смену учредителей имеет свои преимущества в виде сокращения расходов и сохранения партнеров, клиентов, бренда. При ликвидации компании и продаже ее имущества возникает значительно больше проблем. Однако этот вариант сопровождается некоторыми рисками, связанными с введением в организацию нового учредителя.

Ликвидация ООО через смену учредителей и директора позволяет избежать высокой вероятности налоговой проверки, в особенности если доходы компании были достаточно высокими. Кроме того, не приходится опасаться обращения кредиторов в суд для взыскания долгов.

Преимуществами этого способа являются также недолгая процедура закрытия фирмы путем смены учредителей, более низкие расходы в сравнении с банкротством и стандартной ликвидацией, возможность продажи ООО с долгами и без долгов.

Для ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора необходимо:

1. Уведомить каждого из остальных учредителей о желании одного из них продать часть ООО, которой он владеет;
2. Получить отказ в письменном виде от каждого компаньона от приобретения доли (кроме ситуаций, когда учредитель единственный);
3. Если доля приобреталась учредителем после вступления в брак, собрать заверенное нотариусом согласие супругов;
4. Провести собрание участников для принятия отставки гендиректора и назначения другого руководителя;
5. Оформить сделку у нотариуса в день, когда определен новый директор.

Все вышеперечисленные процедуры необходимо проводить с четким соблюдением всех нюансов законодательства. Малейшая ошибка может обернуться затягиванием процесса и даже привлечением должностных лиц ООО к ответственности. Наши специалисты помогут пройти все этапы с минимальными затратами и в кратчайшие сроки.

Источник: /j-group.ru/uslugi-i-ceny/likvidaciya-firm/prodaza_firmi